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新 会社法

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新 会社法について
 企業における法律は色々ありますが、中小企業に関する法律は、商法、会社法、税法、有価証券取引法などです。会社法は商法のなかから分離したものです。

 ここでは簡単に注意事項を話しますので、参考にしてくださいね。

 平成18年5月1日より、商法の一部より会社法が分離・改正され、新会社法として施行されました。新会社法では、有限会社は廃止され、株式会社一本に統一されます。また、試算表の表示方法が変わりますので、試算表の変更が必要です。他にも税法も改正され、役員賞与の経費算入が認められるようになりました。税法の適用は新事業年度からの適用となります。

注意:新会社法の適用は平成18年5月1日より随時
   税法の適用は平成18年5月1日以降の開始の新年度より

試算表における注意事項
貸借・損益
1、 貸借対照表における「資本の部」が「純資産の部」に変更され、株主資本と評価項目から構成されます。

2、 「当期未処分利益」は、「繰越利益剰余金」に名称が変更されます。

3、 利益処分がなくなり、利益処分計算書もなくなります。

4、 利益処分計算書が廃止になるのに伴ない、役員賞与が経費扱いになります。

5、 利益処分の廃止により、別途積立金の発生は前期までとなり、当期以降は発生しません。

6、 今まで積み立てた別途積立金の金額(前期分を加算した金額)は、そのままの勘定で株主資本として残ります。

7、 当期における利益処分(前期利益の当期処理分)の別途積立金は、株主資本等変動計算書において計算されます。表示としては任意積立金の項目において、前期の利益処分における別途積立金の金額を加算して表示します。

8、 今年度以降における別途積立金は発生しないので、繰越利益剰余金の含まれるものとして扱われます。つまり、内部留保は全て繰越利益剰余金として扱われることになります。

9、 株主資本の動きを明瞭にする為に、「株主資本等変動計算書」が必要になります。

10、 損益計算書では、従来は「営業損益の部」と「営業外損益の部」「特別損益の部」で構成されていましたが、名称はなくなり撤廃されました。

11、 損益計算書において、当期純利益以降の科目で、「前期繰越利益」、「当期未処分利益」の科目がなくなり、当期純利益までの表示となります。よって損益で表示されるのは期間中の利益ということになります。

12、 次年度以降の利益は繰越利益剰余金として加算されていきます。

13、 当期純利益までの表示では、繰越利益が不明となるので、株主資本等変動計算書を添付します。(この場合、配当は表示されないので、個別注記表において必ず配当を記載する必要があります)因みに私は、繰越利益剰余金の変動明細を作成しています。経理知識のない者が見ても、配当が不明確で、従来の利益処分を見慣れているので株主資本等変動計算書では一見してわからないので分りやすくする為に、別途に利益の変動表を作成しています。

14、 役員賞与が経費となるので、繰越利益剰余金変動額の明細での該当科目は、一般的に法定準備金と株主配当のみが該当します。つまり、配当や法定準備金は、繰越利益剰余金の取り崩しの扱いとなります。

15、 役員賞与の経費算入に伴ない、損益計算書では、役員報酬と役員賞与をひとくくりとして「役員給与」となります。

その他
16、 事業活動内容及び経営内容を明確にするために、「個別注記表」の記載が義務付けられます。
 個別注記表 記載内容
・ 継続企業の前提に関する注記
・ 重要な会計方針に係わる事項に関する注記
・ 貸借対照表に関する注記
・ 損益計算書に関する注記
・ 株主資本等変動計算書に関する注記
・ リースにより使用する固定資産に関する注記
・ 重要な後発事象に関する注記
・ 税効果会計に関する注記
・ 1株あたりの情報に関する注記
・ 関連当事者との取引に関する注記
・ 発行株式総数に関する注記
・ 配当(1株当たり)に関する注記
ここで、特に注意が必要なのは、配当の表記です。配当の記載を忘れると繰越利益剰余金の計算ができなくなります。(配当の表示は、個別注記表でしかわからない)

17、 税法上でも役員賞与が条件付で経費に算入できるようになりました。役員賞与の経費算入には事前の届出が必要となります。

18、 役員給与は原則的に損金不算入ですが、定期同額給与、事前確定届出給与、利益連動給与は、損金算入となります。役員賞与の損金処理の場合は事前確定届出給与となります。
  注意:試算表では役員賞与も経費扱いです。

新会社法の留意点
新会社法の適用は平成18年5月1日からです。
新会社法における謄本の変更点(平成18年5月1日以降の謄本は、法務局で新会社法に適用した表示となっています。)
1、謄本記載事項において、新たに記載された項目
・ 株券の発行する旨の記載・・・・・当社株式においては株券を発行する
・ 株式譲渡制限の記載  ・・・・・取締役会の承認
・ 取締役会の設置の記載 ・・・・・取締役会設置会社
・ 監査役の記載     ・・・・・監査役設置会社
                              など
2、取締役・監査役の任期
   株式譲渡制限つき会社の場合、取締役及び監査役の任期が最大で10年まで、延長
  できます。変更する場合は、定款の変更が必要です。
  
3、定款の変更
新会社法により定款の用語及び条文の変更が発生します。
 ・発行する株式の総数   発行可能株式総数
 ・営業年度        事業年度
 ・利益金の処分      剰余金の処理
 ・利益配当        剰余金の配当

  注意:定款の変更は株主総会の決議が必要になります。法律自体の改定によるものであっても、議事録は必要です。

税法改正
 税法の適用は平成18年4月1日以降に開始する事業年度からです。
1、 交際費において、一人当たり5000円未満ならば、損金処理ができます。
  但し、接待先の明示が必要です。また、従業員同士などの社内接待は否認されます。
 ・会議費については、従来通り、昼食程度の金額であれば会議費のままです。会議費の 
  目安は3000円程度です。

2、役員賞与    役員給与(損金処理)
 「事前確定届出給与」申請用紙を事前に提出すると、役員給与として経費算入ができます。事前確定届出給与の提出期日は、取締役が株主総会で承認を受け、役務の執行を開始する日までとなっているので、定時株主総会の当日に届出を行なわなければなりません。事前届出というように当期の旧役員賞与と呼ばれる部分を予め決めておくということです。しかし、決算時に予め定めた金額と実際に支給する金額に相違がある場合は、否認されます。
 また、次年度における役員賞与は、新会社法での表示となり一旦経費処理され、税務では別表4にて加算されます。よって次期の決算を前年対比で見ると、役員賞与分の経費が増えて、その分利益が減った対比となります。

3、役員報酬から役員給与へ
 役員報酬は、「定期同額給与」として、役員給与という名目で経費算入されます。記の途中で役員給与の昇給を行なうと、定期同額給与とはならないので、役員給与の経費算入が否認され課税されます。
 但し、定期同額給与の改定をみなすことを条件として、
・ 改定が期首から3ヶ月以内であること
・ 改定前の各支給時期、支給額が同額であり、且つ、改定後の各支給時期における支給額が同額であること。
  要するに、期首から3ヶ月以内に改定し、その後は同額を支払うということです。
  よって9月決算の場合12月までに改定し、それ以後は改定の金額を支払い、遡って 
  10月、11月分の訂正はできないということになります。

4、利益連動給与の損金算入
  「同族会社でない法人」が対象となります。

5、利益処分案の廃止により、株主総会における利益処分の承認も必要なくなる

6、株主総会議事録からも利益処分がなくなる

7、役員賞与を事前届けにより、経費扱いにする場合は、引当金の設定が必要となる。

8、会社法上、役員賞与が経費扱い(役員給与)になるので株主総会による、上限金額の 
  再設定が必要となる。

9、従来定時株主総会で行なっていた、利益処分案の承認がなくなるので、別途配当の決議案の提出が必要となる。

留意点
 H16,5,1以降の決算において、決算書の表記は新会社法によるものとなり、税務は翌事業年度開始からとなります。新会社法と税法で期間的相異が発生しますが、別表4にて加算減算を行い修正して申告します。今年の決算報告書では、役員賞与が役員給与で表記され、課税されます。
・役員賞与は次期の役員給与となるので経費として扱います。よって繰越利益剰余金の取り崩しの仕訳にはなりません。
・配当は、繰越利益剰余金の取り崩しとなります。

定時株主総会議事録の注意事項
1、 営業報告書が廃止になり、変わりに事業報告が必要となります。(口頭による報告)
2、 必要書類の提示は
  ・ 貸借対照表
・ 損益計算書
・ 株主資本等変動計算書
・ 個別注記表

3、 役員賞与が損益科目の役員給与となるので、年間支給される役員給与(旧役員報酬と旧役員賞与の合計金額)の上限設定承認が必要となる。また、以前の株主総会の承認項目は役員報酬であったので、報酬金額の上限制定が変わらなくても、役員給与という名称での承認が必要となる。

4、 新会社法により、定款の表示形式が変わるので、定款の変更と株主の承認が必要となる。

5、 配当は繰越利益剰余金の取り崩しとなるので、承認が必要。

6、 監査役の任期を変更する場合も承認が必要
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